CiviBank, efficace la trasformazione in Società per Azioni

Civibank acquisisce lo status di “società benefit” 

Cividale del Friuli, 12 maggio 2021 – Banca di Cividale S.p.A. (la “Banca” o “CiviBank”) comunica che, nel corso dell’adunanza dell’11 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Banca, verificato l’avveramento della Condizione (come di seguito definita), ha dichiarato efficace la delibera di approvazione della trasformazione della Banca da “Società Cooperativa per Azioni” in “Società per Azioni” (la “Trasformazione”) e del nuovo statuto sociale contenente le modifiche connesse alla Trasformazione, tra cui quelle relative all’adozione dello status di “società benefit” (il “Nuovo Statuto”), assunta dall’Assemblea straordinaria dei Soci del 12 aprile 2021 (la “Delibera”).

           Presidente CiviBank Michela Del Piero

Michela Del Piero, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CiviBank, ha dichiarato “Con questo passaggio formale, è ufficiale sotto tutti i punti di vista: CiviBank da oggi è una Società per Azioni e una Società Benefit. Per noi, e per il territorio, è un passaggio importantissimo, e il successo della trasformazione ci riempie di orgoglio. Ora dobbiamo fare tesoro di questo entusiasmo e continuare a lavorare per riscrivere il modo in cui facciamo banca a tutti i livelli: la trasformazione è cosa fatta, ma “fare” in quanto Società Benefit richiede evoluzione, innovazione costante e responsabilità. Siamo pronti a cogliere questa sfida”.

L’efficacia della Delibera era sospensivamente condizionata alla circostanza che il controvalore complessivo delle azioni CiviBank per le quali fosse stato esercitato il diritto di recesso spettante ai titolari di azioni CiviBank e ai Soci che non avessero concorso all’approvazione della Delibera (in quanto assenti, dissenzienti o astenuti) ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. b), del Codice Civile (il “Diritto di Recesso”), e che non fossero state acquistate dai titolari di azioni CiviBank o eventualmente collocate a terzi a esito del procedimento di cui all’articolo 2437-quater, commi 1, 3 e 4, del Codice Civile, non eccedesse l’importo di Euro 13.000.000 (la “Condizione”). Sulla base delle dichiarazioni pervenute nei termini di legge, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato dai soggetti legittimati per complessive n. 2.459.020 azioni CiviBank (le “Azioni Oggetto di Recesso”) rappresentative del 14,49% del capitale sociale della Banca, per un controvalore complessivo di liquidazione – calcolato sulla base del valore unitario di liquidazione determinato, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, in Euro 5,28 per ciascuna azione CiviBank – pari a Euro 12.983.625,60. Il Diritto di Recesso è stato esercitato da 1.788 soci e azionisti, pari al 10,89% del totale.

Pertanto, essendo il controvalore complessivo delle Azioni Oggetto di Recesso inferiore a Euro 13.000.000,
la Condizione si è avverata e la Delibera è divenuta pienamente efficace, con conseguente assunzione, da
parte della Banca, della forma societaria di “Società per Azioni” e dello status di “società benefit”, ed entrata
in vigore del Nuovo Statuto.

Infine, in conseguenza dell’efficacia della Delibera, è entrato in vigore il nuovo testo del regolamento
assembleare contenente le modifiche connesse alla Trasformazione e all’adozione del Nuovo Statuto, come
approvato dall’Assemblea ordinaria dei Soci, tenutasi in data 14 aprile 2021 in seconda convocazione (il
“Nuovo Regolamento Assembleare”).

BonelliErede, in qualità di advisor legale, ha assistito CiviBank in relazione alla Trasformazione, curandone
ogni fase del procedimento autorizzativo e societario. ZNR Notai ha curato gli aspetti notarili
dell’operazione.